作者/楊柳青
2018年開年以來，文娛行業掀起了令人眼花繚亂的上市潮，其中B站、愛奇藝這兩天接連在美國納斯達克IPO，映客已在港交所披露招股書，另外，快手、貓眼、鬥魚、虎牙等都傳出將赴港上市的消息。
不僅如此，在新三板掛牌的文娛公司也不甘寂寞，轉戰A股正如火如荼地進行著。除了唐人影視宣布進入IPO輔導以外，主營影視IP分銷的森宇文化，也有望曲線登陸A股。
幾天前，A股上市公司光一科披露收購方案，公司將通過一半股份、一半現金的方式，購買森宇文化100%股權和安瑞信傑100%股權，估值分別為10.5億、6.2億。公告發布後，光一科技的股價連漲3天。
娛樂資本論注意到，森宇文化成立7年多以來，將超過2萬小時的數字影視著作權收入囊中，其中包括爆款劇《仙劍奇俠傳3》、《士兵突擊》等；公司創始人、董事長兼總經理陳志永，曾任職於中國電信旗下的互聯星空，是一名視頻行業的老兵。
值得一提的是，5個月前森宇文化曾進行過一次定增融資，這次被光一科技收購時，森宇文化的估值暴漲超過100%。同時，一半採用現金收購的方式，也讓公司創始團隊陳志永等人和3家投資機構，獲得了大筆套現的機會。
跟其他許多收購類似，收購方設置了門檻不低的業績對賭條件：未來4年，森宇文化平均每年要實現淨利潤高達1億元，遠超公司去年的淨利潤（3320萬）。在著作權分銷領域競爭越來越激烈的當下，森宇文化靠什麼來兌現承諾？
這次收購的主角光一科技，原本從事電力業務，2015年開始涉足著作權雲，相繼投資了海譽動想、火星文化、龍源數媒等各類著作權公司。未來，森宇文化能否藉助光一科技這個上市平台，成為影視著作權領域的大玩家？
僅5個月估值就翻倍，
森宇文化創始團隊有望套現4億元
2017年5月新三板掛牌，5個月後完成定增融資，又5個月宣布賣身A股上市公司，森宇文化的資本動作讓人應接不暇。
根據光一科技近期發布的重組進展公告，公司將收購森宇文化、安瑞信傑各100%股權。
光一科技還表示，雖然各方對上述收購事項已達成共識，但相關流程尚未完成，公司預計無法在原定時間內完成重組預案或報告書的披露工作，因此公司股票於3月26日起複牌，同時繼續推進本次交易。
公告介紹，森宇文化作為國內領先的影視內容著作權分銷商，主營業務涵蓋影視內容分銷、運營、投資和開發，積累了內容豐富、涵蓋範圍廣泛的片庫並可自行生產內容。
資料顯示，自2010年成立以來，森宇文化已將超過2萬小時的數字影視著作權收入囊中，其中既包括了《繼承者們》、《主君的太陽》等大熱韓劇，也涵蓋了《錦繡緣》、《仙劍奇俠傳3》、《士兵突擊》等爆款本土劇，以及《飛行者》、《鐵線蟲入侵》等院線電影。
近幾年，森宇文化的業績呈現井噴之勢。2014至2017年，公司營收分別為2494.52萬、5118.64萬、6834.02萬、9568.31萬，淨利潤為117.77萬、1791.71萬、1945.41萬、3320.57萬。尤其是2017年，營收、淨利潤增幅高達40%、70%。
在業績大漲的同時，森宇文化的估值也在迅速膨脹。
2017年10月，森宇文化完成一輪定增，向寧波才富君潤一期、寧波君潤睿豐、浙江金控3家創投公司發行股票融資約6000萬元。股權結構顯示，寧波才富君潤一期的持股比例為3%，據此計算森宇文化的估值約5億。
但是不到半年，被光一科技收購時，森宇文化的估值就翻了1倍多，達到10.5億。
由於光一科技收購採取的是50%股份+50%現金的方式，這就為森宇文化的股東提供了絕佳的套現機會。
首先是公司創始人崔惠玲、陳志永，其持股比例分別為39.4%、35.4%，按照支付一半現金計算，有望分別套現約2.07億、1.86億；陳志永的姐夫劉建春，可套現556.5萬。
此外，受益的還有前面提到的3家參與定增的投資機構。投資僅5個月，3家公司的浮盈均超過100%。如果套現50%，就能收回投資成本，而且不花一分錢就可獲得上市公司光一科技的股份。
去年10月參與森宇文化定增時，3家投資公司並沒有要求陳志永等簽署業績承諾及補償、股份回購等創投機構入股的常見條款，當時這被外界認為是對森宇文化未來的看好，現在看來，3家機構應該早已獲悉森宇文化的下一步資本動作，提前布局並獲利豐厚。
《一路繁花相送》姊妹IP的影視化，
能否幫助森宇文化完成業績目標？
當然，森宇文化的老股東想要順利套現，壓力也不小。
陳志永等承諾，森宇文化2018 至2021年累計實現的淨利潤（按照扣非前後孰低原則）不低於 4.04億元，平均一年1.01億。
而森宇文化去年淨利潤是3320多萬，與上述目標相比還有很大一段距離，未來公司如何完成業績對賭目標呢？最有可能的途徑是，依靠開發影視IP來實現快速增長。
陳志永曾對媒體表示，由於著作權發行和運營已是一片紅海，從2015年起他就一直在思考森宇文化轉型的問題，具體做法是從發行切入，往上遊去做內容，往下遊去鋪渠道。
也是從2015年起，森宇文化引進多部知名IP，並和多家知名影視公司建立合作，正式進軍IP開發領域，以IP孵化帶動產業資源聯動，打造網生內容的研發、生產、宣發的一體化產業鏈。
到了2017年，森宇文化同時推進5個IP改編劇的開發工作，包括晉江文學網言情作家青衫落拓的代表作《被遺忘的時光》、《下一次愛情來的時候》，前者為《一路繁花相送》的姐妹篇，將和芒果娛樂聯合製作；後者聚焦時尚服裝行業，合作方是慈文影視。還有網路點擊量超過3.5億的軍事小說《都市特種兵：暗影》等。
根據媒體報道，其中3個項目至少開發3季，為長生命周期項目，有望對森宇文化2018、2019年的業績提供支撐。
為什麼會接連買下青衫落拓的兩部小說？陳志永曾解釋，當時青衫落拓的另一部小說《一路繁花相送》正準備開拍，男主角已經定下當紅偶像明星鐘漢良，他判斷《一路繁花相送》極有可能成功，並直接提升作者青衫落拓的市場號召力。
「這個劇火了，其他兩個IP也一定火。」陳志永表示，「再有，作者本身就有一定的粉絲群體在，都市青春題材對抗風險的能力也比較強，改編簡單一些。如果拍一個古裝，或者類似特種兵那種，就涉及國家管控的問題了。」
娛樂資本論查詢了《一路繁花相送》出品方領驥影視的公開轉讓說明書，公司預計該劇實現的總收入高達3.5億元，包括江蘇衛視和東方衛視各8000萬、騰訊視頻1億、廣告植入3000萬等。刨去各種成本費用，稅前淨利潤約1.2億。
不過，《一路繁花相送》今年2月播出後的收視和口碑並不算好，豆瓣評分只有4.5，收視率大概在0.4%至0.6%。這是否會拖累青衫落拓另外兩部小說改編的IP劇，進而影響森宇文化未來的業績？
光一科技大舉進軍著作權雲，
森宇文化能否佔有一席之地？
回到這次收購的主角——光一科技，其主營業務為智能用電資訊採集系統軟、硬體的研發、生產和銷售，2012年10月公司在深交所創業板上市。
隨著主業發展遭遇瓶頸，光一科技開始向著作權雲、健康管理等網際網路縱深領域拓展。
2014年4月25日，光一科技與貴州省政府駐京辦、省新聞出版局、貴州廣電集團等簽署協議，共同實施建設以著作權管理大數據為核心的「國家級數字音像傳播服務監管平台」及「國家級數字音像出版及著作權備案庫」。其中，前者於2015年10月納入CCDI項目統一規劃，CCDI（中國文化（出版廣電）大數據產業項目）是國家「十三五」期間重大文化產業工程。
作為上述項目的重要發起方，光一科技藉此切入了著作權雲產業鏈，其定位是圍繞「一心兩庫、三平台、十大業務」的體系構建數字著作權產業。
一心指的是位於貴州的中國數字著作權產業雲數據中心，為著作權雲項目提供算力和存儲資源；兩庫是基於著作權雲網際網路內容獲取和識別能力形成的中國數字著作權版本資訊備案庫、中國數字著作權版本資訊比對庫；
三平台指著作權雲監測維權平台、著作權雲內容分發平台、著作權雲交易保障平台；
十大業務指著作權雲項目可以開展的多項業務。
除了參股著作權雲項目牽頭實施方中雲文化（11.54%）以外，光一科技還通過旗下投資平台光一文投，先後投資了海譽動想（1億）、火星文化（1000萬）、龍源數媒（3000萬）、夢知網路（2500萬），分別完善全網監測平台建設、視頻分發能力建設、數字傳媒服務分發能力建設、智慧財產權交易平台建設。
光一科技宣稱，公司已完成在報紙、雜誌、視頻、教育圖書、智慧財產權等IP業態的布局，形成從內容確權—投送分發—監測維權—交易保障的著作權雲生態產業鏈。
去年12月25日，光一科技宣布股票停牌，即籌劃收購森宇文化、安瑞信傑全部股權。
光一科技解釋，之所以收購森宇文化，是因為其與公司發起推動的國家著作權雲項目具有高度的協同性，森宇文化在影視著作權分銷及聯合運營業務上的豐富經驗，為光一科技的著作權內容、著作權交易板塊提供有力的行業支撐；同時，森宇文化藉助光一科技的著作權監測維權平台，可淨化業務發展環境，搭建完善的內容付費體系，提升著作權內容價值。
而收購安瑞信傑的目的，則是藉助其在廣告分發領域的行業經驗，將其當作著作權雲內容分發、發行新模式先行先試的主體，探索內容分發將展示效果作為計價依據的結算模式。而著作權雲的大數據積累及量化能力，也可提高安瑞信傑網際網路營銷業務的投放效率與數據分析能力。
藉助光一科技在著作權雲產業鏈上的優勢，森宇文化未來發展的前景看上去十分廣闊。