對當前IPO審核面臨問題的幾點建議

摘要:自從去年10月17日新一屆發審委履職以來,IPO嚴審就受到市場的極大關注。也正是由於發審委對IPO公司的從嚴審核,加上2017年新股的加速發行,以至長期困擾A股市場的IPO堰塞湖在很大程度上得以消除,

自從去年10月17日新一屆發審委履職以來,IPO嚴審就受到市場的極大關注。也正是由於發審委對IPO公司的從嚴審核,加上2017年新股的加速發行,以至長期困擾A股市場的IPO堰塞湖在很大程度上得以消除,但新的問題也因此出現。

如根據去年12月8日證監會發行部召開的發行工作會議傳達出來的信息,目前在審企業460—470家,但真正的老大難只有近200家。而這200家形成積壓的原因有三,一是政策性問題:比如中概股、三類股東、200人股東等;二是根據原規定申請處於中止狀態的,這種影響了審核秩序;三是已通知報上會材料但拖延不報的有40-50家。而這三條原因表明,IPO堰塞湖不僅基本消除,而且還有IPO公司患上了「拖延症」,有企業在想著辦法暫緩IPO。也就是說,新一屆發審委需要直面這些歷史遺留問題。

此外,目前發審委對上會公司高毛利率問題的處置也受到市場極大的關注。有的公司因為毛利率高於同行而遭到發審委的否決。正是基於這樣一些新老問題,以及目前發審委在IPO審核過程中的一些做法,為此,本人特提出如下建議,供發審委及管理層作為參考。

對當前IPO審核面臨問題的幾點建議

一、對高毛利率公司不能一否了之

由於過去長時期對IPO公司的利潤要求,導致某些IPO公司為了利潤達標而不惜在利潤指標上造假,而造假的手法之一就是拔高產品的毛利率。也正因如此,高毛利率就被一些業內人士視為是造假的徵兆。比如,有投行報告稱,毛利率異常是財務造假的第一徵兆。

正是基於在人們的普遍認識中,毛利率異常與財務造假是緊密相連的,所以本屆發審委上任以後,對IPO公司的毛利率情況從嚴把關,大凡毛利率異常的公司基本上都被發審委予以否決。一家因為毛利率偏高而被否決的IPO公司董秘對此感到很委屈。該董秘表示自己「當時感到很意外,我說內容都是真實的情況,反而審核沒有通過。」對毛利率的問題,該董秘稱,自己所在公司因資金實力受限,對訂單也是精挑細選,更注重精細的管理和運營來節省成本,而不是像資金雄厚的上市公司一樣追求規模,毛利率會有差別。

這位董秘的話不無道理。因為對於有的企業來說,特別是對於一些產品具有壟斷性的企業來說,其毛利率高於同行實際上也是很正常的。所以在IPO審核的過程中,因為毛利率高就予以否決,這種做法顯然是欠妥的。正確的做法應該是暫緩對這類公司進行IPO表決,而是對其進行專項現場檢查。如果證明其高毛利率確實屬實,那麼即便該公司毛利率高於同行,也應為其IPO放行,這才是對IPO公司負責的做法。

二、對200人股東紅線應遵守法律法規的規定

去年12月6日,發審委放行了科順防水公司的過會(該公司已於今年1月25日上市),此事受到輿論方面的極大關注。因為該公司在冊股東人數達383名。超過了200人的股東人數限制這根「紅線」。本人以為,科順防水公司的放行是值得商榷的。

當然,「200人」的紅線設置有多少合理性,這是值得質疑的,本人也不贊成這樣的設置。但問題是,這根紅線是《公司法》與《證券法》的規定。所以,即便「200人」的紅線設置並不合理,有取消或者修改的必要,但這首先必須是建立在對現行法律法規遵守與尊重的前提之下。即首先要對相關的法律法規進行修改,然後才能得以實施,而不是繞過法律法規,或將順序顛倒。

三、對拖延上會公司可出重拳

IPO排隊這是令許多IPO公司頭痛的事情。然而,隨著發審委從嚴審核以及今年加大新股發行力度,IPO堰塞湖得以緩解,隨之而來的是一些IPO公司有意拖延上會進程。一方面是一些公司問題還沒有解決,還沒做好上會的準備;另一方面是當下IPO審核嚴格,一些公司因此想拖延進程,希望挑選IPO審核寬鬆的時候上會。

如何解決IPO公司拖延上會的問題,目前發審委的做法是對此類公司展開現場檢查。如果檢查完后還不報送,會直接終止並可能對中介機構進行提醒或採取監管措施。在這個問題上,發審委完全沒必要進行現場檢查,對於在規定期限里不報送上會材料的,直接終止審核。這類公司還要進行IPO的,可以在一年之後重新上報IPO材料。

四、中概股IPO應增加限售股鎖定期

中概股回歸是市場非常敏感的一個問題。當然,在符合A股上市條件的情況下,A股市場也沒有理由拒絕中概股回歸。但鑒於中概股回歸可能帶來的不利影響,中概股回歸應儘可能選擇類似於「H+A」的方式。而對於已經完成私有化的中概股公司IPO,則應增加限售股的鎖定期限。因為部分中概股的回歸,有一個不純的動機,那就是通過私有化回A股高價套現。因為A股市場的不成熟,市場投機炒作氣氛濃厚,A股公司的股價普遍高於境外上市公司價格。這也成了境外上市公司希望回歸A股上市的重要原因。

所以對於這類公司的A股上市,在限售股解禁的問題上可以作出特別規定,延長中概股公司限售股鎖定期限,規定中概股公司限售股鎖定期限不少於三年,控股股東鎖定期不少於五年,讓利益集團至少要為自己的套利行為付出必要的時間成本。

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